Barbara Covett (Judi Dench) är en respekterad och av eleverna fruktad lärarinna på en skola i London. Fritiden spenderar hon i ensamhet tillsammans med sin katt. Det största nöje hon har bland rutinerna är att samla alla sina bitska och inte sällan underhållande iakttagelser i en dagbok. Hennes värld förändras dock när skolans nya konstlärare Sheba Hart (Cate Blanchett) kommer in i hennes liv.

Sheba tar alla på skolan med storm och Barbara börjar tro att hon hittat den själsfrände hon alltid sökt efter. Hon blir hembjuden till Sheba och får möta hela den brokiga familjen Hart - den avsevärt äldre maken Richard (Bill Nighy), den upproriska tonårsdottern Polly (Juno Temple) och sonen Ben (Max Lewis) som har Downs syndrom. Barbaras vassa dagboksporträtt av borgarfamiljen är en av filmens mest obetalbara inslag.

En dag upptäcker dock Barbara att Sheba har en affär med en av sina elever (Andrew Simpson). Hon tappar först fattningen, för att hennes perfekta lojala väninna har svikit henne, men sedan inser Barbara att hon kan använda hemligheten till sin fördel - varefter deras antydda vänskap istället förvandlas till en intensiv maktkamp bottnad i utpressning.

Patrick Marbers Oscarsnominerade manus omvandlar skickligt Zoe Hellers bästsäljare till vita duken men det är de dito nominerade rollprestationerna från Cate Blanchett och framförallt Judi Dench som lyfter denna film. Det råder ingen tvekan om att veteranregissören Richard Eyre har en speciell känsla för skådespelare, kanske i synnerhet Dench, som han sporrat till hennes två tyngsta filmporträtt: dels den fina Iris Murdoch-filmen Iris, dels denna skrämmande resa in i den mörka ensamheten hos en människa som känner sig sviken. Avslutningsvis bör jag även nämna Philip Glass Oscarsnominerade musik som jag här inte finner lika dominerande som i Koyaanisqatsi eller Timmarna men som ändå bygger en repetitiv spindelväv runt denna mycket starka och gripande berättelse.