När dr James Atherton och hans forskarteam är på uppdrag ute i Amzonas djungler hittar de en mystisk, till nu oupptäckt spindel som de tar med sig på sin resa. Vad de inte vet är att spindeln är en livsfarlig, supergiftig och avsevärt svårdödad insekt som snart gör slut på en av Athertons medarbetare, Jerry. Jerrys lik skickas, oavsiktligt tillsammans med spindeln, hem till hans lilla håla till hemstad. Till staden har en ny läkare, Ross Jennings, just flyttat in. Han är orolig att han inte ska leva upp till bybornas förväntningar som stadens läkare och det blir inte bättre av att folk börjar dö under mystiska omständigheter. Jennings anses som oansvarig men han själv tror att giftiga spindlar ligger bakom dödsfallen. Ingen tror honom förrän det är för sent...