Berättelsen tar vid där Djungelboken slutar och Mowgli har lämnat sina vänner i djungeln för att bo i männsikobyn. Han trivs mycket bra i sin nya familj, speciellt med det lilla busfröet Ranjan och den vackra flickan Shanti.Ute i djungeln känenr Baloo sig ensam och en natt smyger han sin in i människobyn för att träffa sin kompis Mowgli, innan de båda vännerna vet ordet av är de tillbaka i den spännande djungeln. Där kastas de in i ett helvilt äventyr tillsammans med Ranjan och Shanti, pantern Bagheera, ormen Kaa och den hämndlystne tigern Shere Khan.