När den unge förstagångsförbrytaren Ron Decker döms till två år i ett av landets hårdaste fängelser, hamnar han i en värld där våld är det enda sättet att överleva. Efter ett våldsamt upplopp tar Earl Copen Ron under sitt beskydd. Earl är en veteran som tillbringat större delen av sitt liv bakom galler, han har lyckats manipulera fängelsesystemet till sin fördel och han är respekterad både bland de mest fruktade fångarna och de korrumperade plitarna. Men ibland kan även respekten hos andra göra dig till en fånge i den slutna fängelsegemenskapen. Ron upptäcker snart att livet innanför murarna inte handlar om rehabilitering. Det handlar om att överleva?