Till en början håller sig Walter mest för sig själv, för att slippa berätta vem han är och sin historia. Sakta börjar dock en vänskap och kärlek växa fram mellan honom och en kvinnlig arbetskollega, Vickie, på fabriken där han jobbar. Vickie spelas av Kyra Sedgwick, Bacons fru i verkligheten. Han är tyst och stillsam, hon är tuff och pratsam, ändå dras de till varandra. Hon ser något speciellt i honom, något som han inte ens kan se själv. Hon lovar att inte döma honom för hans tidigare liv. Snart förstår man att de inte är så olika ändå, Vickie bär också på en hemlighet.

De enda som besöker honom, förutom Vickie, är hans svåger, spelad av Benjamin Bratt, och en misstänksam polis, spelad av hiphoparen Mos Def, som är oväntat bra i sin roll.
Walter påminns ständigt om sitt förflutna och sin skuld. Från sitt fönster ser han hur en man ofta hänger utanför skolgården och pratar med barnen och bjuder dem på godis. Och när Walter blir vän med en fågelskådande flicka måste han brottas med sina begär. Dömd av både omgivningen och sig själv tvingas han kämpa för att skapa ett så normalt liv som möjligt.

Även om det här främst är en film om en mans väg tillbaka till samhället så är det också en lite annorlunda kärlekshistoria. Bacon och Sedgwicks samspel övertygar och Bacon gör en av sina bästa rollprestationer någonsin, där kroppsspråket får tala mer än orden. Trots det hemska brott han begått känner man en stark sympati för honom, det som Vickie ser hos honom, ser vi också. Nicole Kassel, som här regidebuterar, handskas med det känsliga ämnet på ett imponerande sätt. Tummen upp för denna film som håller en i ett starkt grepp från första till sista bildrutan. Det luktar Oscarnominering för Kevin Bacon.